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Augmentation de capital de société

L’augmentation de capital est une méthode utilisée par les sociétés pour augmenter le capital social en donnant aux actionnaires existants le droit de souscrire à de nouvelles actions en espèces.

Le capital peut également être réuni en échangeant des actifs tels que des actions d’une autre société ou en augmentant la valeur nominale des actions existantes. Les nouveaux investisseurs ont la possibilité de devenir actionnaires.

Les introductions en bourse représentent également un moyen intéressant de réaliser une augmentation de capital.

Toutefois, il s’agit d’une opération qui peut se révéler longue, complexe et très coûteuse. C’est pourquoi il existe d’autres types de levée de fonds qui permettent d’augmenter le capital et les liquidités pour les sociétés qui ne sont pas encore prêtes à franchir le cap de l’introduction.

Sommaire :

Apport d'argent frais

Définition d’une augmentation de capital

Il s’agit d’une opération par laquelle le capital d’une société (parfois appelé capital social) est augmenté par l’émission de nouvelles actions ou par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

Pour ce faire, de l’argent ou d’autres capitaux doivent être fournis de l’intérieur, de l’extérieur ou en transformant les réserves ou les bénéfices qui faisaient déjà partie des fonds propres de l’entreprise. Dans ce deuxième cas, le capital est augmenté mais n’est pas considéré comme nouveau.

Ce type d’opération doit être approuvé par les actionnaires. Lors d’une augmentation de capital, un certain pourcentage de la valeur totale des nouvelles actions achetées doit être versé d’avance.

Les différents types d’augmentation de capital

Une augmentation de capital peut se faire de plusieurs manières :

  • Apport en numéraire
  • Contribution non monétaire
  • Compensation de crédit
  • Utilisation des réserves
  • Levée de fonds privés
  • Introduction en bourse

Dans toute augmentation de capital, il est important de tenir compte des droits de souscription.

Cela signifie que les actionnaires actuels auront des droits de souscription préférentiels ou, en d’autres termes, se verront proposer d’acheter plus de capital (parfois à un prix réduit, attractif ou préférentiel) avant d’autres qui ne détenaient pas auparavant de capital dans la société.

L’introduction en bourse

Une augmentation de capital est généralement réalisée au cours d’une introduction en bourse, car l’émission de nouvelles actions contre l’apport de moyens financiers supplémentaires est considérée par les investisseurs comme indicative d’une histoire de capital convaincante, et en particulier de la croissance future.

Un renforcement des fonds propres peut en outre améliorer les conditions de financement à l’avenir et avoir un effet positif sur le prix (futur) des actions ; il peut entraîner des avantages en termes de droit des sociétés (par exemple, augmentation du capital approuvé, relèvement du seuil post-formation) ou optimiser les ratios de bilan.

L’augmentation de capital prend la forme d’apports en numéraire, soit sous la forme d’une augmentation de capital ordonnée sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, soit sous la forme d’une augmentation de capital à partir du capital autorisé.

Afin de protéger les actionnaires existants contre la dilution de leur quota de participation et de respecter le principe d’égalité de traitement, le droit des sociétés par actions prévoit que les nouvelles actions sont toujours proposées en premier lieu aux actionnaires existants pour achat – pour un montant proportionnel à leur participation.

Si un tiers doit recevoir de nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital, le droit de souscription des actionnaires doit être soit exclu par une décision d’augmentation de capital, soit approuvé par une renonciation de la part des actionnaires.

Étant donné que la société compte généralement un petit groupe fermé d’actionnaires avant la première cotation, qui soutiennent tous l’introduction en bourse, il est courant de renoncer aux droits de souscription lors de l’introduction en bourse.

En outre, l’introduction en bourse peut éventuellement constituer une justification objective de l’exclusion des droits de souscription si l’entrée sur le marché des capitaux est dans l’intérêt de la société.

Les apports doivent toujours être mis à la libre disposition du directoire. Comme ils font partie du capital social mis à la disposition des créanciers en tant que réserves de responsabilité, ils ne doivent pas être remboursés directement ou indirectement aux actionnaires (principe du maintien du capital).

Étant donné que les banques qui accompagnent l’introduction en bourse deviennent temporairement actionnaires en raison de la technicité de l’exécution, des précautions particulières doivent être prises pour le remboursement des prêts de ces banques à partir du produit de l’émission.

La levée de fonds pré-introduction

La levée de capitaux, en revanche, est obtenue par la vente d’actions existantes. Les compétences idéales en matière de mobilisation de capitaux exigent toutefois de déterminer la bonne solution entre introduction et levée privée de manière à obtenir le meilleur rapport coût-efficacité.

Un placement préalable à l’offre publique d’achat est une vente privée de grands blocs d’actions avant qu’une action ne soit cotée en bourse. Les acheteurs sont généralement des sociétés de capital-investissement, des fonds spéculatifs et d’autres institutions désireuses d’acquérir des participations importantes dans l’entreprise.

En raison de l’importance des investissements réalisés et des risques encourus, les acheteurs d’un placement préalable à l’introduction en bourse bénéficient généralement d’une réduction par rapport au prix indiqué dans la perspective de l’introduction en bourse.

L’entreprise qui lève les fonds bénéficient alors d’un apport de liquidité crucial pour se développer avant une éventuelle introduction en bourse. Les actions sont ainsi cédées à un prix souvent moindre mais cela permet de poursuivre le développement de la société jusqu’à l’introduction en bourse.

En effet, l’introduction se réalise souvent lorsque l’entreprise est suffisamment solide et développée car ce processus engendre de nombreux risques (souscriptions faibles et chutes du cours), coûts (banques d’affaires) et une certaine complexité administrative et juridique.

L’évaluation lors d’une émission

Lors d’une augmentation de capital, les parties doivent s’accorder sur une évaluation à date de la valorisation de l’entreprise.

L’entreprise a intérêt à ce que l’évaluation soit la plus élevée possible tandis que les souscripteurs ont intérêt à ce qu’elle soit la plus faible possible (acquisition des actions à un prix plus bas, ce qui entraîne un potentiel de plus-value plus important).

Pour les souscripteurs, la sous-évaluation est une tentation très courante. En effet, la sous-évaluation d’une émission réduit le risque d’un excédent de capitaux propres et garantit un marché secondaire dynamique.

Alors pourquoi les souscripteurs ne voudraient-ils pas sous-évaluer à chaque fois ? La sous-évaluation d’une émission est simplement un transfert d’excédent de l’émetteur vers les investisseurs.

L’émetteur subira un coût d’opportunité s’il vend en dessous de sa valeur, tandis que les investisseurs tireront profit de l’achat d’une offre sous-évaluée.

Comme les banques sont engagées par les émetteurs, les preneurs fermes doivent, en toute bonne foi, prendre les meilleures décisions et obtenir les meilleurs rendements pour l’émetteur en équilibrant correctement le compromis.

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Arnaud - Rédacteur EnBourse
Rédacteur financier
boursopedia Économie Entreprises Augmentation de capital de société

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